臺(tái)灣企業(yè)公司治理特性的比較分析


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前言
公司治理（Corporate Governance）是美國管理學(xué)術(shù)界近年來最重要的課題之一（Barclay ＆ Holderness，1989；Bergolf ＆ Perotti，1994；Charkham，1994；Hansmann，1996）。本世紀(jì)初，美國著名之能源交易商恩?。‥nron）及其委託處理會(huì)計(jì)業(yè)務(wù)；業(yè)務(wù)規(guī)模居全球首位，之安達(dá)信（Arthur ＆ Andersen，簡稱AA）會(huì)計(jì)事務(wù)所，所爆發(fā)財(cái)務(wù)報(bào)告隱匿、詐欺及通中袨櫓N種醜聞，造成為數(shù)眾多之股東、投資人，甚至是知名信用評等及投資諮詢機(jī)構(gòu)遭受鉅額損失，促使美國證券管理會(huì)與司法部，將部份企業(yè)公司財(cái)務(wù)部與管理階層移送司法偵查，而公司治理的議題再度受到重視並引發(fā)熱烈地討論。
過去有關(guān)公司治理的議題探討，在臺(tái)灣的學(xué)術(shù)研究領(lǐng)域中被視為是法律學(xué)的課題之一，主要著墨於公司法、證券交易法等相關(guān)法律條文的探討。在管理學(xué)方面，雖然也多少觸及此一議題，旦多屬管理財(cái)務(wù)績效部份，也就是著重董監(jiān)事組成與公司財(cái)務(wù)績效統(tǒng)計(jì)相關(guān)性的實(shí)證研究。不管是法律學(xué)門或是管理學(xué)門，既有的研究都或多或少提供了對於臺(tái)灣企業(yè)公司治理特性瞭解的助益。然而，或許是因?yàn)檫^於急促地想解決實(shí)務(wù)的問題，往往將其它地區(qū)的發(fā)展經(jīng)驗(yàn)；特別是以美國為代表性的看法，直接套用在臺(tái)灣本土經(jīng)驗(yàn)的解釋上。這種思考模式很可能產(chǎn)生兩個(gè)問題，其一，對於所引用的理論來源缺乏深刻的認(rèn)識(shí)與反省。其二，對於所解釋的經(jīng)驗(yàn)現(xiàn)象往往造成┌削足適履┘的扭曲?；洞耍疚牡难芯繉⒁怨局卫淼淖h題源起著手，企圖經(jīng)由議題的觀點(diǎn)形成與社會(huì)經(jīng)濟(jì)背景的探討，勾勒出公司治理作為一個(gè)議題建構(gòu)的過程。接著，筆者將試圖透過美國、日本、德國三個(gè)不同地區(qū)，所展現(xiàn)的不同股權(quán)結(jié)構(gòu)，反省將美國公司治理模式視為唯一模式的謬誤。最後，我們將提出對於臺(tái)灣上市公司所有權(quán)結(jié)構(gòu)特性的幾點(diǎn)初步掌握，並進(jìn)而提出有關(guān)臺(tái)灣企業(yè)公司治理特性的詮釋。
公司治理議題的源起
事實(shí)上直到90年代初，┌公司治理┘ 一詞還很少出現(xiàn)在美國各大學(xué)法學(xué)院教科書中，而且也很少出現(xiàn)在學(xué)術(shù)論述中（Pettigrew，1992）。原因在於，過去人們已經(jīng)視為當(dāng)然地接受，以股份公司型態(tài)所組成的美國大型上市企業(yè)，無論在組織型態(tài)、資金籌措與管理經(jīng)營上都是體現(xiàn)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)最具效用的制度。直到90年代後，美國一連串重大經(jīng)濟(jì)事件的發(fā)生；主要是80年代盛行的企業(yè)併購風(fēng)潮，人們才開始意識(shí)到公司治理議題的重要性（Blair，1995）。
就基本的意涵而言，公司治理所指涉的是有關(guān)企業(yè)制度安排。這種制度安排在狹義上是針對企業(yè)所有權(quán)（ownership）與控制（control）分離的結(jié)構(gòu)條件下，投資者與上市公司之間的利益分配和控制關(guān)係，主要是集中於探討有關(guān)董事會(huì)的結(jié)構(gòu)和權(quán)利，以及股東在董事會(huì)決策中的權(quán)利與保障。近來，部份學(xué)者主張應(yīng)將公司治理一詞用更廣泛的意義理解，將之視為是關(guān)於企業(yè)組織方式、控制機(jī)制（Control Mechanism） 、利益分配的所有法律、機(jī)構(gòu)、文化和制度安排的有機(jī)整合。亦即其界定的不僅僅是企業(yè)與所有者（shareholders）之間的關(guān)係，而且應(yīng)包括企業(yè)與所有相關(guān)利益團(tuán)體（例如雇用勞工、消費(fèi)顧客、供應(yīng)商、所在社區(qū)等）之間的關(guān)係，而這種關(guān)係的釐清將有助於釐清上市公司可以做什麼？由誰來控制？控制是如何進(jìn)行？以及，上市公司所產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)與回報(bào)應(yīng)該如何在各利益集團(tuán)間分配？等一系列問題。然而，詞彙式的文字定義或許提供我們對於公司治理的理解，但卻是極為有限的。如同任何的研究議題一般，公司治理之所以受到關(guān)注，並非一蹴即成，而是一個(gè)議題建構(gòu)的過程，我們有必要對於這個(gè)過程進(jìn)行深入地審視。簡言之，公司治理議題的源起來自兩方面的影響：其一在理論上，對於傳統(tǒng)微觀經(jīng)濟(jì)學(xué)企業(yè)概念的反省中，所發(fā)展出新的詮釋觀點(diǎn)。其二，在實(shí)務(wù)經(jīng)驗(yàn)上，對於現(xiàn)代工業(yè)企業(yè)（modern industrial corporation）組織架構(gòu)與問題的回應(yīng)。