股東會(huì)決議的資本多數(shù)決機(jī)制的反思
——從保護(hù)中小股東利益的視角

全文約2000字 論述翔實(shí)

　　[內(nèi)容摘要]現(xiàn)代公司實(shí)踐證明，股東會(huì)決議的資本多數(shù)決機(jī)制，突顯了諸多自身難以避免弊端，且憑借外部的制度規(guī)制亦難以克服。本文擬對之予以反思和評析，以期提出點(diǎn)能拋磚引玉的見解，促進(jìn)公司實(shí)現(xiàn)良治。

　　[關(guān)鍵詞]股東會(huì)決議表決機(jī)制 弊端評析 重構(gòu)

　　公司作為法人不同于自然人，沒有自己的大腦和四肢，其意思形成過程并非一個(gè)單純的生理過程，而是依照法定程序，將公司的一定股東的意思擬制成公司意思的過程。資本多數(shù)決機(jī)制是股東會(huì)決議形成的基礎(chǔ)性機(jī)制。根據(jù)資本多數(shù)決原則，股東具有的表決力與其出資額或所持股份成正比，股東出資或持股比例愈多，其表決力愈大，法律將股東大會(huì)中出資或持股占多數(shù)的股東的意思推定為公司的意思。如此，資本多數(shù)決機(jī)制的本質(zhì)在一定程度上說即是多數(shù)股股東（控股股東）的意志即為公司的意志，公司的意志被控股股東壟斷，當(dāng)少數(shù)股股東的意思與多數(shù)股股東的意思一致時(shí)，少數(shù)股股東的表決權(quán)最多成為錦上添花的點(diǎn)綴；當(dāng)二者的意思不一致時(shí)，則被多數(shù)股股東的意思所淹沒，股東會(huì)決議中基本沒有反映少數(shù)股股東的意見，少數(shù)股股東很難對公司的治理產(chǎn)生切實(shí)的影響。