刺破公司面紗
全文4頁4965字 敘述詳盡
【案情】
原告：日本月亮人針織有限會社（以下簡稱月亮人會社）。
被告：南通日出服裝有限公司（以下簡稱日出公司）。
被告日出公司系于２０００年３月３１日經(jīng)批準(zhǔn)注冊登記的中外合資經(jīng)營企業(yè)，注冊資本１０萬美元。公司共有三位投資人，分別是海安日出服裝有限責(zé)任公司、日本三智株式會社及原告月亮人會社。其中海安日出服裝有限公司應(yīng)出資６萬美元，該司向海安國際經(jīng)濟(jì)技術(shù)合作有限公司借款５０萬元人民幣投入，入賬驗(yàn)資后即從日出公司抽出歸還了借款。日方兩位出資人分別以設(shè)備投入，其中日本三智株式會社投資設(shè)備２４８萬日元，原告月亮人會社投資設(shè)備２４５萬日元，上述設(shè)備均已到位。
因被告日出公司生產(chǎn)經(jīng)營需要，原告月亮人會社向被告提供服裝生產(chǎn)設(shè)備。設(shè)備經(jīng)日本國出口至中國，并經(jīng)海關(guān)報(bào)關(guān)放行后，于２０００年４月２９日陸續(xù)安裝到位。同日，原告法定代表人小澤日出登與被告簽訂了一份實(shí)物轉(zhuǎn)讓清單，雙方在清單上注明了上述設(shè)備的臺數(shù)及價(jià)，總價(jià)款為７４０萬日元，但未明確支付價(jià)款的日期。２０００年５月１６日，海安海審會計(jì)師事務(wù)所有限公司對被告公司設(shè)立過程中投資人的出資情況作了驗(yàn)資事項(xiàng)說明，明確上述設(shè)備系按７４０萬日元有償轉(zhuǎn)讓。被告取得設(shè)備后遲遲未將受讓設(shè)備的款項(xiàng)償付給原告。后因被告公司的中方董事涉嫌犯罪被逮捕，公司經(jīng)營陷于停頓。原告通過公證送達(dá)的方式，函請海安縣外經(jīng)委轉(zhuǎn)達(dá)被告，要求其于２００１年５月２５日支付７４０萬日元的設(shè)備價(jià)款。因被告未能付款，原告于２００１年６月１５日訴至南通市中級人民法院。
原告訴稱：我社將價(jià)值７４０萬日元的設(shè)備轉(zhuǎn)讓給被告，被告一直未支付貨款。為維護(hù)自身合法權(quán)益，特向法院提起訴訟，請求判令被告償付貨款７４０萬日元、賠償利息損失３６８５８．７６元人民幣、支付律師代理費(fèi)１２０００元人民幣。
被告日出公司答辯稱：我司目前已停止經(jīng)營活動，無力償還債務(wù)。由于我司成立時(shí)公司注冊資本未達(dá)到法定最低限額，中方股東未能出資，我司因此不具備法人資格，應(yīng)變更公司的三個股東為共同被告，由中外各方出資人承擔(dān)連帶責(zé)任。原告作為出資人之一，其亦應(yīng)承擔(dān)責(zé)任，故原告既是本案的債權(quán)人，又是本案的債務(wù)人。
綜上所述，應(yīng)把公平、正義的法理念作為衡量個案中適用該法理是否恰當(dāng)?shù)淖罱K標(biāo)準(zhǔn)。公司人格獨(dú)立和股東有限責(zé)任的被濫用，將損害債權(quán)人、其他當(dāng)事人的利益或社會公共利益，違反了公平、正義的價(jià)值理念，因此，要用公司法人人格否認(rèn)法理來“矯正”。反之，濫用公司法人人格否認(rèn)法理，使合法股東承擔(dān)出資額以外的責(zé)任，又會造成新的不公平，絕對不符合公司法人人格否認(rèn)法理的創(chuàng)設(shè)之本意。所以，司法中對每一適用該法理的判例，都應(yīng)用公平、正義的價(jià)值目標(biāo)來衡量其適用結(jié)果，以保證創(chuàng)設(shè)公司法人人格否認(rèn)法理的真實(shí)意圖的實(shí)現(xiàn)，也使公司法人制度在法人人格否認(rèn)法理的補(bǔ)充中，實(shí)現(xiàn)其雙重價(jià)值目標(biāo)的統(tǒng)一。