破解“超自主體制”——我國國有企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)的分析與思考


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［摘要］　報告主要分為四個部分。第一部分是引言。第二部分結(jié)合我們這次討論的問題，給出一些理論性的闡述。第三部分是提出了我國企業(yè)治理結(jié)構(gòu)中現(xiàn)存的特殊現(xiàn)象，并將之概括為“超自主體制”，同時對其進行了詳細的論述。報告的第四部分在第二、第三部分的基礎(chǔ)上提出了“立體監(jiān)控機制”的改革思路，并對這個思路做了認真的分析與討論。

一、引言
公司治理結(jié)構(gòu)是我國國有企業(yè)進行現(xiàn)代企業(yè)制度改革的主要內(nèi)容，是對公司進行管理和控制的體系。我國公司的治理結(jié)構(gòu)是依據(jù)公司法的規(guī)定創(chuàng)設(shè)的。以股份公司為例，根據(jù)公司法的規(guī)定股份公司設(shè)立股東大會，為公司的權(quán)利機構(gòu)；設(shè)定董事會，對股東大會負責；設(shè)經(jīng)理，由董事會聘任或者解聘，對董事會負責；設(shè)立監(jiān)事會，負責檢查公司財務(wù)，監(jiān)督董事、經(jīng)理的行為等，對股東大會負責。這種從根本上來說是以股東或大股東為中心的機制設(shè)計本無可厚非，但是由我于我國國有企業(yè)長期發(fā)展的“路徑依賴”效應(yīng)，形成了一些我國公司治理結(jié)構(gòu)中固有的制度性缺陷，這些缺陷主要表現(xiàn)在如下幾個方面：
（1）在大多數(shù)股份公司均由國有企業(yè)改制而來的情況下，國有企業(yè)是絕對控股的大股東，因此股份公司的董事會成員大多由國有企業(yè)委派，其他董事會成員的升遷和任免往往是董事長意志的體現(xiàn)，董事會成員在事實上成為傀儡。
（2）董事長或兼任公司經(jīng)理的法律制度，使得董事會的權(quán)力，公司經(jīng)營管理的權(quán)力集于法定代表人一身，這種制度為個人獨斷專行、侵占公司資產(chǎn)和利益、損害股東權(quán)益洞開了方便之門。
（3）監(jiān)事會的制度設(shè)計在實踐中演化成現(xiàn)代企業(yè)制度中的一種高級“點綴”，不但不能有效發(fā)揮監(jiān)督作用，反而惟董事長馬首是瞻，僅剩下去履行召開監(jiān)事會會議等例行公事的職責。
我們把國有企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)中的這種制度現(xiàn)象概括為“超自主體制”。在本文的分析中，我們將從公司治理結(jié)構(gòu)的基本理論出發(fā)，來分析研究國有企業(yè)中的“超自主體制”，并且我們還將盡我們的努力給出破解“超自主體制”的思考。

二、公司治理結(jié)構(gòu)的基本理論
公司治理結(jié)構(gòu)是當前企業(yè)理論研究中的核心問題，也是近些年來西方引起爭論的一個熱門話題。一般地可以把企業(yè)治理結(jié)構(gòu)界定為一整套制度安排，這些安排決定了企業(yè)的目標、行為，以及在企業(yè)眾多的利益相關(guān)者（如股東、債權(quán)人、經(jīng)營者、職工、供應(yīng)商和用戶等）當中，由誰來控制企業(yè)，怎樣控制企業(yè)，風險和收益如何在不同主體之間分配等。下面，我們將從公司治理結(jié)構(gòu)的概念、歷史沿革以及與融資結(jié)構(gòu)的關(guān)系等方面加以進一步的解釋。
（一）公司治理結(jié)構(gòu)的概念
所謂公司治理結(jié)構(gòu)（Corporate governance，又譯法人治理結(jié)構(gòu)、公司治理），是一種對公司進行管理和控制的體系，是指一組聯(lián)結(jié)并規(guī)范所有者（股東）、經(jīng)營者（董事會、經(jīng)理）、使用者（職工）相互權(quán)利和利益關(guān)系的制度安排，進而解決公司內(nèi)部不同權(quán)力主體之間的監(jiān)督、激勵和風險分配等問題。它不僅規(guī)定了公司的各個參與者，例如，董事會、經(jīng)理層、股東和其他利害相關(guān)者的責任和權(quán)利分布，而且明確了決策公司事務(wù)時所應(yīng)遵循的規(guī)則和程序。
公司治理的核心是在所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離的條件下，由于所有者和經(jīng)營者的利益不一致而產(chǎn)生的委托—代理關(guān)系。公司治理的目標是降低代理成本，使所有者不干預公司的日常經(jīng)營，同時又保證經(jīng)理層能以股東的利益和公司的利潤最大化為目標。公司治理結(jié)構(gòu)的本質(zhì)，是一個關(guān)于企業(yè)所有權(quán)的契約，企業(yè)所有權(quán)包括企業(yè)控制權(quán)和剩余索取權(quán)成為企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的客體。
在市場經(jīng)濟的發(fā)展中，經(jīng)過長期的優(yōu)勝劣汰，最終形成的一種具有明確法律特征和規(guī)定的、成熟的企業(yè)制度——現(xiàn)代公司制。公司制的產(chǎn)生是基于這樣一個基本事實，即隨著社會化大生產(chǎn)的發(fā)展，任何單一資本均已無法滿足社會化大生產(chǎn)對資本的數(shù)量和質(zhì)量上的要求。公司制之所以能夠成為市場經(jīng)濟的最佳選擇，就在于它通過對傳統(tǒng)企業(yè)所有權(quán)的分解和對分散資本的結(jié)合，使其在內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)和運行機制上，最終形成了一種最能代表并適應(yīng)現(xiàn)代市場經(jīng)濟最基本特點——即平等競爭要求的企業(yè)法人組織制度，平等競爭是現(xiàn)代市場經(jīng)濟的核心。而公司制建立在股權(quán)平等基礎(chǔ)上的內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)和