企業(yè)并購與制度變遷


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企業(yè)并購與制度變遷

就在幾年前，并購一詞在我國(guó)的經(jīng)濟(jì)生活中還是相當(dāng)陌生的。我們只是在一些來自市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)國(guó)家的消息中聽到這樣的詞匯。面對(duì)大洋彼岸數(shù)十億、上百億美元的成交額，驚心動(dòng)魄的并購與反并購之戰(zhàn)，我們?nèi)绺舭队^火。短短幾年間，并購競(jìng)成了我國(guó)經(jīng)濟(jì)生活中的一種時(shí)尚。自1993年“寶延事件”和“中策現(xiàn)象”發(fā)生以來，并購事件接連出現(xiàn)，以至到今日已成為一股不可遏制的浪潮。珠海恒通收購上海棱光國(guó)有股，深圳君安協(xié)議接管萬科，福特汽車參股贛江菱，五十菱和伊藤忠參股北旅，華潤(rùn)創(chuàng)業(yè)并購北京華遠(yuǎn)，儀征化纖并購佛山化纖，以及法國(guó)圣戈班參股福建耀華等等并購事件，經(jīng)媒體的宣傳，已成為金融界和企業(yè)界街談巷議、津津樂道的話題。還有數(shù)量大得多的、我們并不知曉的并購事件在默默地發(fā)生。并購是一種什么樣的經(jīng)濟(jì)活動(dòng)？它對(duì)于我國(guó)的經(jīng)濟(jì)發(fā)展和制度變遷意味著什么？為什么它引起了那么多人的關(guān)注？它將把我國(guó)的經(jīng)濟(jì)生活導(dǎo)向何處？如果并購對(duì)我國(guó)企業(yè)制度的變革和資產(chǎn)存量的重組有著積極的作用，怎樣能夠促進(jìn)并購活動(dòng)的開展？為了尋求上述問題的答案，來自不同領(lǐng)域、不同國(guó)別的人走到了一起。有趣的是，這些看來很不相同的人，卻有著共同感興趣的話題。從并購中，投資銀行和證券公司看到了商業(yè)機(jī)會(huì)，生產(chǎn)企業(yè)看到了融資渠道，政府部門看到了國(guó)有企業(yè)改革的希望，股民們看到了股市的生機(jī)，經(jīng)濟(jì)學(xué)家看到了產(chǎn)權(quán)交易的實(shí)踐，法學(xué)家兼律師既看到了法律問題、又看到了新的業(yè)務(wù)領(lǐng)域，跨國(guó)公司則看到了進(jìn)軍中國(guó)市場(chǎng)的通道。這就是“中國(guó)企業(yè)并購典型案例國(guó)際研討會(huì)”的背景。這次研討會(huì)是由北京天則經(jīng)濟(jì)研究所、中國(guó)證券報(bào)、萬森源產(chǎn)權(quán)信息顧問中心和里昂證券公司聯(lián)合舉辦的，其主要內(nèi)容并不是對(duì)并購活動(dòng)作一般的討論，而是試圖通過對(duì)包括上述并購案例在內(nèi)的十余個(gè)具體案例進(jìn)行分析和評(píng)述，發(fā)現(xiàn)上面問題的答案。具體形式是由并購事件的當(dāng)事企業(yè)的主要負(fù)責(zé)人（除了儀征化纖以外幾乎都是各公司的總裁或董事長(zhǎng)）講述并購背景、過程和效果，然后分別由一個(gè)經(jīng)濟(jì)學(xué)家、一個(gè)法學(xué)家和一個(gè)并購操作專家評(píng)論，再由參會(huì)的人員自由提問和評(píng)論，最后由公司的老總回應(yīng)。盡管是對(duì)具體案例的討論，卻得出了很多一般性的心得。這雖不能完滿回答上述的問題，卻至少將我們對(duì)并購活動(dòng)的理解向前大大推進(jìn)了一步。一、企業(yè)作為一種商品所謂并購（M&A），就是兼并（Merger）和收購（Acquisition）的簡(jiǎn)稱，用通俗一點(diǎn)的話來說，就是購買企業(yè)。這意味著，企業(yè)本身被視為一種商品。八十年代改革的一個(gè)重要成果，就是建立了較為成熟的產(chǎn)品市場(chǎng)，近年來并購浪潮的興起或許意味著在九十年代會(huì)形成一個(gè)買賣企業(yè)的市場(chǎng)。如果這是事實(shí)，從購買產(chǎn)品到購買企業(yè)，究竟發(fā)生了什么樣的重大的轉(zhuǎn)變呢？毫無疑問，可以被買賣的顯然是一種商品。但企業(yè)這種商品與一般的商品有什么樣的區(qū)別呢？在探尋區(qū)別之前，我們首先要清楚一般商品交易的性質(zhì)是什么，為什么會(huì)發(fā)生商品交易？經(jīng)濟(jì)學(xué)一般假定，人與人之間存在著稟賦和偏好上的差異。對(duì)于同一種商品，不同的人會(huì)有不同的價(jià)值判斷；生產(chǎn)這同一商品，不同的人也會(huì)付出不同的成本。這就構(gòu)成了交易的基礎(chǔ)。同一種商品，對(duì)其價(jià)值判斷低（如50元）的人可以賣給價(jià)值判斷高（如100元）的人，價(jià)格取其中的任何一點(diǎn)（如75元）；或者生產(chǎn)成本低（如30元）的人可以賣給生產(chǎn)成本高（如60元）的人，價(jià)格取其中的任何一點(diǎn)（如45元）；交易雙方都會(huì)由交易而受益。更一般地說，只要存在稟賦和偏好上的差異，交易就會(huì)給人們帶來好處。對(duì)企業(yè)的買賣也是如此。只不過對(duì)企業(yè)的價(jià)值判斷不同于對(duì)一般商品的價(jià)值判斷。對(duì)一般商品的價(jià)值判斷是根據(jù)個(gè)人對(duì)商品消費(fèi)的效用，而企業(yè)的效用不是消費(fèi)的效用，而是其盈利能力。對(duì)同一個(gè)企業(yè)，不同的人、不同的企業(yè)家有著不同的價(jià)值判斷，就意味著他們對(duì)企業(yè)的盈利能力有著不同的估計(jì)。然而問題是，對(duì)同一個(gè)企業(yè)、同一本財(cái)務(wù)報(bào)表，為什么會(huì)有不同的價(jià)值判斷呢？與對(duì)一般商品的效用的判斷不同，當(dāng)我們說一個(gè)企業(yè)的盈利能力時(shí)，我們指的是預(yù)期的盈利能力。這反映不同的企業(yè)家對(duì)企業(yè)未來的判斷。一般來說，一個(gè)想出售企業(yè)的企業(yè)家（這是一個(gè)較抽象的詞，含有股東和經(jīng)營(yíng)者）對(duì)企業(yè)價(jià)值的判斷是根據(jù)現(xiàn)有的盈利能力，因?yàn)檫@已經(jīng)體現(xiàn)了他們的企業(yè)家能力了；而一個(gè)想購買企業(yè)的企業(yè)家則對(duì)該企業(yè)的盈利能力有著更樂觀的判斷。這種差異來源于企業(yè)家能力和稟賦的差異。其中可能包括現(xiàn)有企業(yè)資源的更好用途，產(chǎn)品的更大的市場(chǎng)，資產(chǎn)的更好的組合，企業(yè)制度的改造潛力，等等。當(dāng)然這些都只是在預(yù)期當(dāng)中，并購的結(jié)果也有可能是失敗的，如同其它投資的失敗一樣。但并購活動(dòng)本身終究是提供了一個(gè)使企業(yè)向企業(yè)家能力較強(qiáng)的企業(yè)家手中轉(zhuǎn)移、使企業(yè)的盈利能力提高的機(jī)會(huì)。二、產(chǎn)權(quán)與資產(chǎn)對(duì)企業(yè)的盈利能力的判斷，關(guān)鍵在于是要把企業(yè)看成是活的機(jī)構(gòu)，而不是死的資產(chǎn)。如同珠海恒通集團(tuán)公司的總裁張少杰所說，購買企業(yè)是買豬，而不是買豬肉。這中間的區(qū)別在于，是把企業(yè)看作是由物質(zhì)組成的財(cái)產(chǎn)，還是把它看成是由人組成的運(yùn)轉(zhuǎn)著的組織；是不同生產(chǎn)要素的簡(jiǎn)單堆積，還是一個(gè)有機(jī)的整體？一個(gè)運(yùn)轉(zhuǎn)著的組織、一個(gè)有機(jī)的整體意味著，存在著一種資源