中國企業(yè)境外上市指南


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目　　錄
一、前言………………………………………………………………………………4
（一）企業(yè)融資的主要方式……………………………………………………4
（二）境外證券市場上市的特點和優(yōu)勢………………………………………4
二、境外上市的主要方式……………………………………………………………7
（一）境內(nèi)企業(yè)在境外直接上市(IP0)一一以H股、N股及S股等形式在境外上市……………………………………………………………………………7
（二）涉及境內(nèi)權(quán)益的境外公司在境外直接上市(IP0、紅籌股形式)………7
（三）境外買殼上市／反向兼并中國大陸或大陸之外的企業(yè)法人…………7
（四）國內(nèi)A股上市公司的境外分拆上市……………………………………7
（五）存托憑證(DR)和可轉(zhuǎn)換債券(CB)………………………………………7
（六）H股、S股以及ADR／GDR回國內(nèi)發(fā)行A股…………….…………7
（七）紅籌股回國內(nèi)發(fā)行A股…………………………………………………7
（八）多重上市…………………………………………………………………7
三、境外主要證券市場與上市規(guī)則…………………………………………………8
（一）香港聯(lián)交所主板市場(SEHK)與香港創(chuàng)業(yè)板市場(GEM)………………8
　　l、香港證券市場的介紹……………………………………………………8
　　2、GEM和SEHK上市規(guī)則比較…………………………………………9
　　3、聯(lián)交所主板上市事宜…………………………………………………13
　　4、上市申請程序…………………………………………………………15
（二）新加坡第一級股市與新加坡SESDAQ市場 …………………………17
　　l、新加坡交易所簡介…………………………………………………… 17
　　2、新交所上市標(biāo)準(zhǔn)………………………………………………………17
　　3、新交所上市程序………………………………………………………18
　　4、新交所上市費用………………………………………………………19
（三）美國NYSE、AMEX、NASDA 三大交易市場………………………21
紐約股票交易所(The New York Stock Exchange)介紹…………………21
1、NYSE簡介…………………………………………………………………21
2、紐約證交所對美國國內(nèi)公司上市的條件要求……………………………21
3、紐約證交所對美國國外公司上市的條件要求……………………………22
美國證券交易所（American Stock Exchange）介紹……………………22
1、AMEX簡介…………………………………………………………………22
2、美國證交所上市條件………………………………………………………22
美國那斯達(dá)克證券交易所（NASDAQ）簡介……………………………23
l、NASDAQ簡介………………………………………………………………23
2、NASDAQ證交所上市條件…………………………………………………24
3、中國公司怎樣進(jìn)入NASDAQ………………………………………………24
4、NASDAQ對非美國公司提供可選擇的上市標(biāo)準(zhǔn)…………………………24
（四）加拿大股票市場（CDNX、TSE）…………………………………………26
加拿大風(fēng)險資本交易所（CDNX）簡介………………………………………26
1、CDNX簡介…………………………………………………………………26
2、上市的優(yōu)勢…………………………………………………………………27
3、加拿大創(chuàng)業(yè)板的上市方式…………………………………………………27
4、加拿大創(chuàng)業(yè)板的上市準(zhǔn)備…………………………………………………28
5、加拿大創(chuàng)業(yè)板提供分類的市場……………………………………………29
6、加拿大創(chuàng)業(yè)板上市最低要求………………………………………………30
TSE多倫多股票交易所……………………………………………………33
l、TSE簡介……………………………………………………………………33
2、多倫多股交所的上市要求…………………………………………………34
3、多倫多股交所的上市申請程序……………………………………………43
(五)英國股票市場(LSE、AIM、TECHMARK)…………………………………45
　英國倫敦證券交易所(LSE)簡介……………………………………………45
　　 l、LSE簡介………………………………………………………………45
　　2、倫敦證交所的特點……………………………………………………46
3、加入倫敦證交所交易的途徑…………………………………………46
4、倫敦證交所掛牌上市條件……………………………………………46
　　 5、SEAQ系統(tǒng)國際板介紹………………………………………………47
　　　　英國倫敦證券交易所AIM市場和TECHMARK市場……………48
　　 l、AIM市場和TECHMARK市場簡介…………………………………48
　　 2、TECHMARK最重要的特質(zhì)——技術(shù)創(chuàng)新…………………………48
四、 到境外上市的相關(guān)問題解答…………………………………………………50
（一）企業(yè)在進(jìn)入香港證券市場可能遇到的問題……………………………50
（二）企業(yè)在進(jìn)入加拿大股票市場可能遇到的問題…………………………62
附件一：香港創(chuàng)業(yè)板上市的保薦人名單………………………………………64
　　香港創(chuàng)業(yè)板上市的保薦人名單…………………………………………64
附件二：財務(wù)顧問在企業(yè)到境外上市中的作用………………………………66
　　一、聘任財務(wù)顧問的必要性………………………………………………66
　　 二、財務(wù)顧問的職責(zé)………………………………………………………67
　　三、選擇財務(wù)顧問的標(biāo)準(zhǔn)…………………………………………………68
附件三：境外上市的有關(guān)規(guī)定……一…………………………………………71
　　 1、《關(guān)于進(jìn)一步加強在境外發(fā)行股票和上市的通知》…………………7l
　　2、《關(guān)于落實國務(wù)院＜關(guān)于進(jìn)一步加強在境外發(fā)行股票和上市的通知＞若干問題的通知》………………………………………………………72
　 3、《關(guān)于企業(yè)申請境外上市有關(guān)問題的通知》…………………………77
　　4、《境內(nèi)企業(yè)申請到香港創(chuàng)業(yè)板上市審批與監(jiān)管指引》………………8l
　　5、《關(guān)于涉及境內(nèi)權(quán)益的境外公司在境外發(fā)行股票和上市有關(guān)問題的通知》…………………………………………………………………………82
　　6、《關(guān)于境外上市公司進(jìn)一步做好信息披露工作的若干意見》………83
　　7、《境外上市公司董事會秘書工作指引》………………………………86


一、前言
（一）企業(yè)融資的主要方式
從根本上講，企業(yè)是經(jīng)營產(chǎn)品和經(jīng)營資本的場所，為了經(jīng)營產(chǎn)品，企業(yè)首先必須進(jìn)行融資。企業(yè)融資方案很多，但不外乎內(nèi)源融資和外源融資。
所謂內(nèi)源融資，是指依靠企業(yè)自身凈財富的積累來滿足投資需求。通常內(nèi)源融資的成本較小，但資金規(guī)模受到企業(yè)經(jīng)營業(yè)績和生產(chǎn)狀況限制。
為適應(yīng)擴(kuò)大再生產(chǎn)的需要，企業(yè)投資更傾向于通過外部融資。通俗地說，外源融資是企業(yè)借助于外力來經(jīng)營產(chǎn)品，融資成本較高，但克服了內(nèi)源融資中資金規(guī)模的限制，是市場經(jīng)濟(jì)中企業(yè)通常選擇的融資方案。
外源融資的方式包括：直接融資和間接融資兩種。
間接融資是指資金通過在盈余單位和銀行或其他金融中介機(jī)構(gòu)之間、銀行或其他金融中介機(jī)構(gòu)和赤字單位之間形成兩次債權(quán)債務(wù)關(guān)系而形成的融通方式，盈余單位和赤字單位通過銀行或其他金融中介機(jī)構(gòu)實現(xiàn)最終的資金融通，如銀行信貸。直接融資是指資金在盈余單位和赤字單位之間直接融通，只形成一次債權(quán)債務(wù)關(guān)系的融通方式。
直接融資一般是通過證券市場進(jìn)行的，如發(fā)行股票和公司債券。這其中通過發(fā)行股票上市融資為主要方式，而股票上市地又分為境內(nèi)證券市場和境外證券市場。
目前國內(nèi)股票市場主要包括：A股與B股
可供選擇的境外證券市場主要有：
香港聯(lián)交所主板市場（SEHK）與香港創(chuàng)業(yè)板市場（GEM）
新加坡第一級股市與新加坡SESDAQ市場
美國NYSE、AMEX、NASDAQ三大交易市場
加拿大股票市場（CDNX、TSE）
英國股票市場（LSE、ATM、TECHMARK）
其他國家的股票市場